Actualización da lexislación mercantil da UE

Unha maior transparencia no goberno corporativo, en áreas como a diversidade e a remuneración dos consellos, está entre os obxectivos do Plan de acción da Comisión para modernizar o dereito das empresas.

 

Ademais, ao propoñer a fusión de todas as directivas relacionadas nun só instrumento, a Comisión quere facer máis accesible a lexislación societaria da UE e reducir o risco de incoherencias futuras.
O Plan de acción baséase no Libro Verde da Comisión de 2011 sobre goberno corporativo da UE, as discusións cos grupos de interese e a propia análise da Comisión.

Contexto
O dereito europeo sobre sociedades é un elemento fundamental do mercado interior. Non obstante, a crise financeira revelou serias deficiencias nesta área, especialmente cando se trata de empresas financeiras. As regras de goberno corporativo da UE só se aplican ás empresas que cotizan nunha bolsa de valores, mentres que a lei de sociedades da UE aplícase en principio a todas as sociedades de responsabilidade limitada da UE.
O goberno corporativo trata sobre a relación entre a dirección dunha empresa, o seu consello de administración, os accionistas e outros grupos de interese. O marco de goberno corporativo da UE combina medidas legais e as chamadas "suaves", como os códigos nacionais de goberno corporativo baseados no principio de "cumprir ou explicar". Estes proporcionan un certo nivel de flexibilidade ás empresas.
Non obstante, este enfoque suave non sempre foi eficaz. É por iso que a Comisión pretende reforzar as regras en certos ámbitos. Ademais, os accionistas nalgúns sectores parecen carecer de motivación para pedir contas á súa xestión e certos códigos de goberno corporativo non se aplicaron adecuadamente.

 

propaganda

 

O Plan de Acción
O plan de acción establece a acción en tres grandes áreas:
• Transparencia
• Máis compromiso dos accionistas
• Apoiar o crecemento e a competitividade das empresas
Tamén describe unha fusión das Directivas de dereito empresarial existentes para facela máis fácil de usar. O anexo á proposta contén unha lista das principais iniciativas.

Transparencia
Diversidade do consello, riscos non financeiros

Existen diferentes sistemas de consello (único, dual e mixto), dependendo do sistema de gobernanza económica global do país.
A Comisión quere ver unha modificación da Directiva contable 78/660 / CEE para reforzar os requisitos de divulgación respecto á política de diversidade das xuntas das empresas (por exemplo, equilibrio de xénero) e a xestión de riscos de toda a carteira en 2013.

Informes de goberno corporativo
Usando o principio "cumprir ou explicar", as empresas escollen con frecuencia a "parte explicativa" do código nos seus informes. A miúdo son insuficientes, nomeadamente para as decisións dos investidores. Algúns estados membros (por exemplo, Finlandia, Bélxica e o Reino Unido) emitiron directrices para as explicacións das empresas.

A Comisión proporá unha recomendación para mellorar os informes de goberno corporativo, especialmente a calidade das explicacións cando as empresas opten por tal opción baixo os códigos de goberno corporativo, en 2013.

 

Identificación do accionista
Os Estados membros deberían recoñecer mutuamente os mecanismos nacionais de identificación existentes e establecer unha ferramenta de transparencia nacional para os requisitos mínimos se fose necesario.
En 2013, a Comisión proporá unha iniciativa para mellorar a visibilidade das participacións en Europa como parte do seu programa de traballo no campo do dereito sobre valores.

Transparencia para investidores institucionais
En 2013, a Comisión ten previsto modificar a Directiva de dereitos dos accionistas para permitir unha maior divulgación das políticas de voto e compromiso e dos rexistros de voto por parte dos investidores institucionais.
A Comisión considera que a divulgación desta información pode ter efectos positivos na conciencia dos investidores; as súas decisións de investimento; facilitar o diálogo entre investidores e empresas; fomentar a participación dos accionistas; e podería fortalecer a responsabilidade social das empresas.

Participación de accionistas
Os accionistas das empresas cotizadas deberían participar máis activamente no sistema de "controis e equilibrios" das empresas, co fin de apoiar o papel do consello de supervisión.

Supervisión da política retributiva
A remuneración e os incentivos dos executivos deberían basearse verdadeiramente no principio "pagar polo rendemento" para estimular a creación de valor a longo prazo e evitar transferencias infundadas cara aos executivos. Os accionistas precisan información clara, completa e comparable sobre a remuneración dos executivos, di a Comisión.
En 2013, a Comisión solicita unha modificación da Directiva de dereitos dos accionistas para mellorar a transparencia da remuneración dos executivos e outorgar aos accionistas o dereito de voto sobre a política e os informes de remuneración.

Supervisión das operacións con partes
As transaccións con partes relacionadas constitúen relacións entre a empresa e os seus directivos ou accionistas controladores. Estas negociacións refírense á apropiación do valor dunha empresa por unha parte relacionada.
A Comisión ten como obxectivo modificar a Directiva de dereitos dos accionistas para mellorar o control dos accionistas sobre as transaccións con partes relacionadas en 2013.

Asesores de proxy reguladores
Os investidores institucionais adoitan confiar en asesores delegados durante a votación, especialmente en empresas estranxeiras. Non obstante, cuestionase a súa metodoloxía, conflito de intereses e falta de competencia. Actualmente, os asesores de proxy non están regulados a nivel da UE.
En 2013, a Comisión considera revisar a directiva sobre o dereito dos accionistas para mellorar os marcos de transparencia e conflito de intereses aplicables aos asesores delegados.

Cooperación do investidor en cuestións de gobernanza
Ao longo de 2013, a Comisión traballará coa Autoridade Europea de Valores e Mercados (ESMA) para desenvolver orientacións para aumentar a seguridade xurídica sobre a relación entre a cooperación dos investidores en cuestións de goberno corporativo e as normas de "actuación concertada" (intercambio de información e cooperación entre accionistas). .

Propiedade das accións dos empregados
Como os réximes de propiedade das accións dos empregados poderían aumentar a proporción de accionistas orientados a longo prazo e o compromiso coa empresa, a Comisión identificará o potencial dos réximes transnacionais de propiedade das accións dos empregados e tomará medidas para fomentar esta acción en Europa.

Crecemento e competitividade

Traslado do asento
Actualmente, só un puñado de estados membros permiten o traslado de asentos sen unha reincorporación posterior. Ademais, as regras a nivel da UE son bastante limitadas.
Para abordar este complexo problema, a Comisión realizará consultas públicas e dirixidas durante 2013 para actualizar a súa avaliación de impacto sobre unha posible medida sobre a transferencia transfronteiriza do domicilio social. Con base nos resultados, tamén considerará unha posible medida lexislativa.

Fusións transfronteirizas
En 2013 a Comisión analizará as conclusións dun próximo estudo sobre a aplicación da Directiva 2005/56 / CE sobre fusións transfronteirizas de sociedades de responsabilidade limitada. En base a este estudo e ás posibles necesidades futuras, considerará as modificacións desta Directiva para tratar este problema.

Formularios para pemes
Debido á falta de avances nas negociacións en torno ao Estatuto da empresa privada europea (SPE), a Comisión continuará explorando as posibilidades de simplificar as medidas reguladoras para facilitar as actividades transfronteirizas das pemes.

Estatutos europeos de empresas e cooperativas
A Comisión non ten previsto revisar ambos os estatutos a curto prazo, senón dar a coñecer as pemes da UE sobre eles. Lanzará unha campaña de información sobre a promoción do estatuto da empresa europea (SE), incluíndo un sitio web completo, e considerará a posibilidade de lanzar unha campaña similar no estatuto das cooperativas europeas (SCE).

Grupos de empresas
En 2014 a Comisión proporá unha medida para mellorar tanto a información dispoñible sobre grupos como o recoñecemento do concepto de "interese grupal".

Codificación do dereito mercantil da UE
Finalmente, a Comisión propón fusionar as Directivas existentes sobre fusións e divisións, a formación de sociedades anónimas e a alteración e mantemento do seu capital, as sociedades anónimas privadas dun só membro, as sucursais estranxeiras e certas normas sobre divulgación, validez e nulidade, así como interconexión de rexistros de empresas.
Esta Comisión ten previsto publicar esta proposta en 2013.

 

Anna van Densky

Comparte este artigo: